Prawo biznesu

Czy mogę zerwać lub zmienić podpisaną umowę z uwagi na kryzys?

Rafał Horończyk

Jakiś czas temu na łamach bloga pisałem, że umowy zawarte przez nas jako przedsiębiorców wiążą nas na amen, a przy podpisaniu umowy niekorzystnej możemy, co najwyżej, z bólem serca czekać na jej zakończenie. Tak jest w czasie, kiedy zdarzenia na świecie przyjmują obrót stosunkowo łatwy do przewidzenia i nie dzieje się nic niemieszczącego się w wyobraźni przeciętnego człowieka.

Jest jednak furtka pozwalająca na zmianę lub nawet zerwanie niekorzystnej umowy. Rozwiązanie to może być pomocne dla osób związanych umowami długotrwałymi, w szczególności takimi jak długoterminowe umowy najmu, z którego nie mogą korzystać z uwagi na wprowadzone obostrzenia.

Przeczytaj, a zrozumiesz lepiej:

  • czy możesz zmienić umowę, jeśli już rok temu przepowiadałeś światu epidemię na skalę globalną,
  • czym jest rebus sic stantibus, jeśli nie magicznym zaklęciem,
  • czego możesz się chwycić, jeśli na skutek epidemii Twoja firma tonie.


Dzisiaj omówię rozwiązanie prawne pozwalające na zmianę postanowień umów, które do tej pory mogły się jawić jako niemożliwe do zmiany. Jest to tak zwana klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków (art. 3571 kodeksu cywilnego).

Abyś mógł skorzystać z możliwości, które daje, muszą zaistnieć 3 warunki.

1. Nadzwyczajna zmiana sytuacji

Punktem wyjścia koniecznym do zastanowienia się, czy możesz zastosować opisywane rozwiązanie, jest stwierdzenie, że nasza rzeczywistość zmieniła się w sposób nadzwyczajny. Pisząc o nadzwyczajnej zmianie sytuacji, mam na myśli zmianę naprawdę nadzwyczajną. Serio. Najlepiej taką, że jakbyś rok temu o tej samej porze powiedział komuś, co się wydarzy, to powinien Cię zwyzywać od szaleńców. Taką, że znajomi zaczęliby Ci szykować czapeczkę z folii aluminiowej, a dzieci na Twój widok zaczęłyby pokazywać trójkąciki z palców.

Inne okoliczności nie są przykładami nadzwyczajnej zmiany sytuacji. Nie są nimi takie zmiany, z którymi należy się zawsze liczyć przy zawieraniu umów. Żyjemy w tej smutnej rzeczywistości, że nam jako przedsiębiorcom każe się wiele okoliczności przewidywać. To, że nie przyznano Ci kredytu, o który się starałeś, kontrahent nie zapłacił, że zmieniły się kursy walut bądź nastąpiło ogólne zahamowanie tempa rozwoju gospodarczego, to przykłady okoliczności, które zawsze powinieneś zakładać. Z tego względu nie mogą być przyczynkiem dla zastosowania nadzwyczajnego rozwiązania jak to, opisywane w tym artykule.

Z tą okolicznością wiąże się kolejny warunek. Opisywana zmiana sytuacji nie mogła być w momencie zawierania umowy przewidywana przez jej strony. Czyli chodzi wyłącznie o taką sytuację, gdy mimo najlepszych i najszczerszych starań nie byłbyś w stanie jej przewidzieć. Nie mówię więc o zmianie, którą można było założyć, ale tego nie zrobiłeś z uwagi na brak odpowiedniego rozeznania w warunkach prowadzonej działalności.

Tak, wiele wskazuje na to, że obecna sytuacja związana z epidemią koronawirusa będzie postrzegana jako taka zmiana stosunków.

(Poniżej ciąg dalszy artykułu...)

2. Nadmierna trudność w spełnieniu obowiązku lub groźba rażącej straty

Aby nie wchodzić za głęboko w nomenklaturę prawniczą – to znaczy, że wykonanie Twojego obowiązku jest dla Ciebie bardzo, bardzo, bardzo trudne.

3. Związek przyczynowy między jednym a drugim

Otóż między nadzwyczajną zmianą okoliczności i nadmierną trudnością w spełnieniu obowiązku lub groźbą rażącej straty musi istnieć związek przyczynowy. Co to znaczy? Bezpośrednią przyczyną Twoich problemów z wykonaniem umowy musi być owa zmiana okoliczności. Jeżeli trudności wynikają również z innych przyczyn, szansa na zastosowanie omawianego rozwiązania maleje. Na przykład wtedy, gdy trudności z regulowaniem czynszu najmu miałeś jeszcze przed ogłoszeniem stanu epidemii.

Kiedy na pewno nie możesz skorzystać z opisywanego rozwiązania?

Jeżeli więc w Twojej umowie nie znajduje się nic na temat wyłączenia możliwości jego stosowania – można spróbować je zastosować. W drugą stronę – jeżeli Twoja umowa przewiduje, co można zrobić w przypadku zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych – musisz oprzeć się na treści umowy.

Kolejnym warunkiem jego zastosowania jest to, że umowa, którą chcesz podważyć, a którą zawarłeś w ramach prowadzonej firmy, musi być zawarta po 28 grudnia 1996 r. Jeśli zawarłeś ją wcześniej – nie zastosujesz tego rozwiązania.

Możliwe jest rozwiązanie tylko trwającej umowy. Jeżeli została już w całości wykonana, nie istnieje możliwość jej zmiany. Co więcej, zastosowanie może dotyczyć tylko obowiązków do wykonania po zaistnieniu owej zmiany nadzwyczajnej. Tym samym nie zdołasz, opierając się na opisywanym rozwiązaniu, zmienić umowy w zakresie lutego 2020 r. i wcześniej.

Omawiane rozwiązanie nie znajdzie też zastosowania do umów zawartych już po tym, jak się zorientowaliśmy, w jak nienormalnej sytuacji się znaleźliśmy. Wówczas brakuje bowiem wymaganego elementu nieprzewidywalności zmian.

Jeśli warunki są spełnione, to co?

Jeżeli warunki opisane w tym artykule są spełnione, otwiera się furtka do zastosowania opisywanego rozwiązania. Może to nastąpić przez :

  • zmianę umowy wiążącą się ze zmianą sposobu wykonywania obowiązków zawartych w umowie,
  • zmianę wysokości świadczenia (np. czynszu) wynikającego z umowy,
  • w skrajnych przypadkach istnieje nawet możliwość wymuszenia rozwiązania umowy.

Które rozwiązanie może zostać zastosowane? Dopóki decydujecie o tym Ty i Twój kontrahent – każde, co do którego się dogadacie. W przypadku braku zgody może o tym zdecydować sąd. Czym się będzie kierował?

Przepisy posługują się takimi pojęciami jak zasady współżycia społecznego oraz interesy stron. Co to znaczy? Przekładając z języka prawniczego na ludzki – to, co sąd uzna za sprawiedliwe i niekrzywdzące zanadto obu stron.

Czy warto próbować?

Nie ukrywam – z reguły nie. Przekonanie partnera do zastosowania opisywanego rozwiązania może być trudne, a sądu wcale nie prostsze. Obydwa, a w szczególności drugie, może generować dodatkowe i znaczne wydatki. Kiedy jednak koszty stałe, które ponosisz, przewyższają Twoje przychody, opisywane rozwiązanie może stać się Twoją ostatnią deską ratunku w cięciu kosztów. Tym samym próba zastosowania opisywanego rozwiązania jawi się jednak jako zachęcająca alternatywa wobec zamknięcia firmy i zadłużenia.

Plusem omawianego rozwiązania jest to, że obowiązuje ono w prawie od bardzo dawna. W przeciwieństwie zatem do programów pomocowych znamy sposób jego działania.

Jak skorzystać z omawianego rozwiązania?

Gdy kontrahent żąda zapłaty bądź wykonania innego Twojego obowiązku umownego, a z uwagi na zaistniałą sytuację jest to dla Ciebie bardzo trudne – powiedz mu, jaka jest sytuacja. Istnieje szansa, że zrozumie. Jeżeli nie zrozumie, a Ty, kolokwialnie mówiąc, ledwo zipiesz i wyłożysz firmę, jeśli umowa dalej będzie Cię wiązała, rozważ możliwość przedstawienia partnerowi argumentacji wskazującej, że w tej sytuacji znajduje zastosowanie rozwiązanie omawiane w tym artykule. Być może spuści z tonu i zdołacie dojść do porozumienia pozwalającego Twojej firmie przetrwać trudny czas.

Pamiętaj jednak, że klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków (nawet jeśli użyjesz jej określenia po łacinie, poniekąd bardzo dźwięcznego, klauzula rebus sic stantibus) nie jest magicznym zaklęciem, nie rozwiąże wszelkich problemów związanych z umową (sprawdź, jak napisać umowę, żeby Cię chroniła), która okazała się niekorzystna w czasie kryzysu. Znajduje ona bowiem zastosowanie tylko, jeżeli w Twoim konkretnym przypadku jesteś mocno i długotrwale pokrzywdzony w obecnej sytuacji. Wygrażanie Twojemu kooperantowi tym, że nie zrobisz tego, do czego się zobowiązałeś, bo zaistniała epidemia, to również kiepski pomysł, którym nic nie osiągniesz (nie licząc wkurzenia go).

Jeśli nie uda Ci się przekonać partnera, pozostanie Ci droga sądowa. Gdy bowiem kontrahent sam z siebie nie będzie chciał zmienić umowy, Ty na nim tego nie wymusisz. Pozostanie Ci prosić o pomoc sąd.

Pamiętaj jednak, że rozpoznanie sprawy wymaga czasu. A rozpoznanie tego typu spraw niestety może zająć nawet kilka lat.

Z uwagi na nasze szczęście w postaci braku nieprzewidywalnych zmian ostatnimi laty, trudno jest w tym momencie określić, na ile sądy będą życzliwe w stosowaniu opisywanego rozwiązania. Nie można niestety wykluczyć, że w potencjalnych sprawach w przyszłości będą one stwierdzały, że przedsiębiorcy powinni byli zakładać zaistniałą sytuację i na nią się odpowiednio przygotować. Wiele jednak zależy od ogólnej tendencji w sądownictwie, która bywa równie trudna do odgadnięcia jak to, czy za miesiąc o tej samej porze również będziemy pracować z domu.

Jesień 2019 r. w polskich sądach była sezonem na pozwy frankowiczów przeciwko bankom. Czy jesień 2020 r. będzie sezonem klauzuli nadzwyczajnej zmiany stosunków?

Stan prawny na dzień 27 marca 2020 r.

Pobierz bezpłatny poradnik
"Program Naprawy Zysków"

Małe kroki, które prowadzą do wielkich zmian.

pcu_form
Zapisując się na kurs, wyrażam zgodę na otrzymywanie newslettera i informacji handlowych od Coraz Lepszej Firmy.
Mogę cofnąć zgodę w każdej chwili. Dane będą przetwarzane do czasu cofnięcia zgody.
Rafał Horończyk

Adwokat – specjalista w zakresie obsługi prawnej przedsiębiorców. Ekspert w zakresie prawa odzyskiwania należności, sporządzania umów i tworzenia spółek. Przedsiębiorca prowadzący własną kancelarię adwokacką oraz zaangażowany uczestnik społeczności przedsiębiorców. Tłumacz języka prawniczego na język nieprawniczy i języka nieprawniczego na prawniczy. Uczestnik Programu Rozwoju CorazLepszaFirma.pl, który nieustannie pracuje nad rozwojem swojego biznesu.