Prawo biznesu

Czy warto przekształcić jednoosobową firmę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Rafał Horończyk

Mogą do Ciebie docierać sygnały, że prowadzenie biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej to przeżytek. Tymczasem Ty założyłeś firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, bo... no właśnie. Dlaczego? Bo uznałeś, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest dla Ciebie? Bo znajomi też takie firmy prowadzą? Być może nawet nie wiedziałeś, że założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na przestrzeni kilkudziesięciu lat stało się stosunkowo łatwe.

Czy buty „właściciela” jednoosobowej działalności gospodarczej stały się dla Ciebie za ciasne i zapragnąłeś je zmienić na eleganckie obuwie prezesa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Pozwól, że przedstawię Ci plusy i minusy przekształcenia Twojej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. To z kolei może Ci pomóc podjąć decyzję dotyczącą tego, czy to już czas na zmiany w tym zakresie.

Przeczytaj, a zrozumiesz lepiej:

  • co może zająć komornik, jeśli Twoja jednoosobowa działalność będzie zadłużona,
  • czy łatwiej sprzedać spółkę z o.o. czy jednoosobową działalność gospodarczą,
  • czy zarobisz więcej, jeśli przekształcisz firmę w spółkę.


Dlaczego być może WARTO przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę

Bezpieczeństwo

Zasadniczą zaletą prowadzenia firmy w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest oddzielenie rzeczy stanowiących Twoją własność od rzeczy stanowiących własność Twojej spółki.

Dlaczego może to być dla Ciebie istotne? Pozwól, że przedstawię Ci to w sposób obrazowy.

Wyobraź sobie sytuację, w której prowadzisz z powodzeniem swój biznes. Zadowoleni klienci płacą na bieżąco. Niespodziewanie przychodzi jednak… błąd pracownika. Czyjaś nadgorliwość. Nawet błąd własny albo i nieszczęśliwy zbieg okoliczności.

Za znanym myślicielem z pierwszej połowy XX wieku, K. Puchatkiem, pozwolę sobie wskazać, że „wypadek to dziwna rzecz. Nigdy go nie ma, dopóki się nie wydarzy”1. I tym sposobem z dnia na dzień może się okazać, że musisz komuś dużo zapłacić.

Jeśli prowadzisz biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, Twoje rzeczy to również rzeczy Twojej firmy. Tak – auto, dom, samochód, oszczędności na rachunku bankowym.

Co się stanie, gdy Twoja firma popadnie w długi? Tak naprawdę długi będziesz miał po prostu Ty. Twoja firma to Ty i wszystko to, czego jesteś właścicielem.

Co to może oznaczać?

Może to oznaczać, że gdy nie będziesz mógł spłacić powstałego długu, to komornik z równym powodzeniem może zająć Twój rachunek bankowy przypisany do firmy, jak i Twój prywatny rachunek bankowy. Dotyczy to także pozostałych przedmiotów, których jesteś właścicielem, nawet jeśli w żaden sposób nie byłbyś w stanie powiązać ich ze swoją firmą.

W pewnych sytuacjach komornik może to zrobić, nawet jeśli postępowanie sądowe dopiero trwa i skończy się za kilka miesięcy (a nierzadko lat).

(Poniżej ciąg dalszy artykułu...)

Jak wyglądałaby podobna sytuacja, gdybyś prowadził firmę w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Komornik zająłby, ale wyłącznie to, czego właścicielem jest spółka. Istnieje droga do zajęcia Twojej prywatnej własności, jeżeli jesteś członkiem zarządu spółki. Niemniej jednak ta droga może być długa i wyboista, bynajmniej nie dla Ciebie, lecz dla Twojego wierzyciela. W dodatku Twoje przemyślane działania w momencie, gdy sytuacja finansowa spółki staje się napięta, mogą sprawić, że droga do zajęcia Twojej prywatnej własności będzie bardzo utrudniona bądź zupełnie zamknięta.

Masz zawarte długoterminowe korzystne dla Ciebie umowy? Oczywiście Twoi kontrahenci mogą wyrazić zgodę na ich przeniesienie do spółki. Niemniej jednak każdorazowo mogą to zrobić dopiero pod pewnymi warunkami, jak na przykład po przyjęciu mniej korzystnych dla Ciebie postanowień.

Łatwość w przekazaniu firmy komuś innemu i we wprowadzeniu inwestora

Jeżeli tworzysz firmę na sprzedaż, inwestorowi może zależeć na tym, by nie kupować działalności gospodarczej. Od strony formalnej sprzedaż spółki innej osobie to kwestia krótkiej umowy, którą podpisuje się w obecności notariusza. Sprzedaż firmy prowadzonej w formie działalności gospodarczej może być bardziej skomplikowana.

Sytuacja wygląda podobnie, gdy chcesz pozostać współwłaścicielem swojej firmy, a jednocześnie chciałbyś do niej wprowadzić innego wspólnika, który dokapitalizowałby Twój biznes. Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, taki inwestor może nie być zainteresowany oddaniem ot tak, po prostu, pieniędzy Twojej firmie (a więc, jak wyżej opisywałem, de facto Tobie). Z kolei przekonać go może przekazanie mu pewnej części udziałów w Twojej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nabywcą firmy może się okazać także Twoje dziecko, jeśli chcesz, by przejęło interes od Ciebie. Dziedziczenie własności spółki jest stosunkowo nieskomplikowane.

W 2018 r. wprowadzono też rozwiązanie w postaci tzw. zarządu sukcesyjnego, które ma pomóc uniknąć problemu związanego z przekazaniem własnej firmy spadkobiercom. Pamiętaj jednak, że jeszcze nie zostało ono dobrze sprawdzone w praktyce. Tymczasem zastosowanie, opisanego wyżej, mechanizmu przeniesienia własności spółki jest sprawdzone od wielu lat i ryzyko komplikacji przy tym procesie jest niewielkie.

Jeśli jesteś zainteresowany innymi cechami charakterystycznymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mogę Cię odesłać do artykułu pt. Jaką formę prawną działalności wybrać.

Dlaczego być może NIE WARTO przekształcać jednoosobowej działalności w spółkę?

Koszty

Nie ukrywajmy. Opisane wyżej wygody mają jedną zasadniczą wadę. Kosztują i to nie raz niemało.

Proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być kosztowny w szczególności wtedy, gdy zależy Ci na tym, by Twoja firma z dnia na dzień stała się po prostu spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dlaczego mogłoby Ci na tym zależeć?

Czy masz zawarte długoterminowe i korzystne dla Ciebie umowy? Jeśli tak, to może Ci zależeć, by przeszły do Twojej spółki.

Tymczasem formalny proces przekształcenia działalności w spółkę wiąże się z kosztem co najmniej kilku tysięcy złotych wydanych na biegłego rewidenta, który na zlecenie sądu oceni specjalnie przygotowane sprawozdanie finansowe Twojej działalności.

Inne sposoby przejścia z działalnością do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą nie być tak kosztowne. Niemniej jednak nie pozwalają na płynne przejście na nową formę jej prowadzenia. Przez „płynność” przejścia rozumiem sytuację, w której spółka niejako przejmuje wszystkie umowy, które zawarłeś Ty, prowadząc swoją jednoosobową działalność gospodarczą.

Księgowość

Koszty na tym się nie kończą. Pamiętaj, że prowadzenie księgowości w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być nawet kilkukrotnie droższe niż w Twojej firmie jednoosobowej. Dla swojej jednoosobowej działalności gospodarczej jesteś w stanie zapewnić wysokiej klasy fachowca w tym zakresie za kilkaset złotych miesięcznie. Podobny komfort dla spółki z o.o., w zależności od liczby dokumentów księgowych wymagających przetworzenia, może wynosić nawet i do kilku tysięcy złotych miesięcznie.

Jeżeli z kolei do tej pory samodzielnie prowadziłeś księgowość – po przekształceniu firmy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może się to stać dla Ciebie zbyt trudne. Pamiętaj przy tym, że błąd przy prowadzeniu księgowości może zakończyć się kosztowną dla Ciebie grzywną bądź obowiązkiem dopłaty podatku wraz z odsetkami.

Bezpieczeństwo kosztuje.

Warto zdać sobie sprawę, że samo przejście z działalności na spółkę nie będzie się wiązało z mniejszymi kosztami, a tym bardziej Twoimi większymi przychodami. Dopiero przemyślane działania wespół z osobą obytą w podatkach mogą pozwolić Ci na ograniczenie wydatków.

Formalności

Pamiętaj przy tym, że nie tylko samo utrzymywanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kosztuje, lecz musisz też być przygotowany na wydatki i komplikacje związane z procesem przekształcenia działalności. Podam Ci przykłady sytuacji, w których możesz być zmuszony ponieść wydatki, gdy będziesz prowadził spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a których byś nie poniósł, prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą.

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może nie być dobrym pomysłem, jeśli zmieniasz siedzibę firmy co jakiś czas.

Zmiana danych Twojej jednoosobowej działalności to kwestia jednej wizyty w urzędzie miasta. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością każdorazowo to kwestia przejścia nie zawsze prostego postępowania sądowego przed sądem gospodarczym oraz wydatkiem rzędu 350 zł.

Pamiętaj również, że z co najmniej takim wydatkiem musisz się liczyć, gdy w Twojej spółce dokonujesz zmian takich jak na przykład wymiana członków zarządu, wspólników (współwłaścicieli spółki).

No to warto czy nie?

Podsumowując – warto, jeżeli prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą, doszedłeś do wniosku, że chciałbyś skorzystać z możliwości wynikających z prowadzenia biznesu w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Gdy już dojdziesz do takiego wniosku, musisz sobie jednak odpowiedzieć na jeszcze jedno pytanie: czy nadal uważasz, że warto to zrobić, kalkulując koszty przeprowadzenia odpowiedniego procesu prawnego.


1 A. A. Milne, Kubuś Puchatek.

Pobierz bezpłatnie poradnik

Obowiązki Przedsiębiorcy w Polsce



Dowiesz się m.in.:

  • czy na pewno legalnie prowadzisz swój biznes,
  • do jakich ustępstw na rzecz klienta zobowiązuje Cię prawo,
  • o jakich obowiązkach prawnych lepiej nie zapominać.

obowiazki-przeds-form
Pobierając materiały, wyrażam zgodę na otrzymywanie newslettera i informacji handlowych od Coraz Lepszej Firmy.
Mogę cofnąć zgodę w każdej chwili. Dane będą przetwarzane do czasu cofnięcia zgody.
Rafał Horończyk

Adwokat – specjalista w zakresie obsługi prawnej przedsiębiorców. Ekspert w zakresie prawa odzyskiwania należności, sporządzania umów i tworzenia spółek. Przedsiębiorca prowadzący własną kancelarię adwokacką oraz zaangażowany uczestnik społeczności przedsiębiorców. Tłumacz języka prawniczego na język nieprawniczy i języka nieprawniczego na prawniczy. Uczestnik Programu Rozwoju CorazLepszaFirma.pl, który nieustannie pracuje nad rozwojem swojego biznesu.