Prawo biznesu

Przedsiębiorstwo w spadku, czyli jak kontynuować działalność firmy po śmierci przedsiębiorcy

Wioletta Wysokińska

Myślisz o przyszłości firmy i chciałbyś, żeby Twoi spadkobiercy mogli płynnie kontynuować prowadzenie działalności? Dotychczasowe przepisy uniemożliwiały prowadzenie przedsiębiorstwa przez następców. Firma de facto z chwilą śmierci przedsiębiorcy przestawała istnieć. Nowe przepisy o sukcesji wprowadzają możliwość płynnej kontynuacji działalności w ramach tzw. zarządu sukcesyjnego.

Na czym polega zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny to forma tymczasowego kierowania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy. Do wykonywania zarządu należy powołać zarządcę sukcesyjnego. Jest on odpowiedzialny za prowadzenie przedsiębiorstwa (musi między innymi przejąć na siebie: umowy z pracownikami, kontakty z kontrahentami, sprawy podatkowe, opłacanie ZUS-u) do czasu uregulowania formalności spadkowych.

Ważne! Zarząd sukcesyjny jest rozwiązaniem tymczasowym – daje następcom prawnym czas na podjęcie decyzji dotyczącej dalszych losów firmy (np. czy firma będzie kontynuowała działalność na własny rachunek, czy zostanie sprzedana, czy też zamknięta).

(Poniżej ciąg dalszy artykułu...)

Powołanie zarządcy sukcesyjnego

Zarządcę sukcesyjnego może wyznaczyć sam przedsiębiorca albo może zostać on powołany po śmierci przedsiębiorcy przez osoby do tego uprawnione.

Ważne! Gdy przedsiębiorca wyznaczy zarządcę za życia, pozwoli to uniknąć wielu niepotrzebnych formalności i kosztów. Powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy musi odbywać się z udziałem notariusza, wymaga większej liczby formalności i wiąże się z dodatkowymi kosztami. Warto zatem zadbać o to zawczasu.

Zarządca sukcesyjny powołany przez przedsiębiorcę i wpisany do CEIDG rozpoczyna pełnienie swojej funkcji z chwilą śmierci przedsiębiorcy.

Pamiętaj! Dzięki wskazaniu zarządcy za życia i zgłoszeniu go do CEIDG:

  • przedsiębiorstwo zachowa pełną płynność działania,
  • zarządca natychmiast będzie mógł zająć się prowadzeniem firmy (bez konieczności załatwiania spraw u notariusza),
  • umowy z pracownikami pozostaną w mocy,
  • można będzie zachować ciągłość wykonywania kontraktów,
  • zarządca będzie mógł szybko uzyskać potwierdzenie możliwości wykonywania koncesji, zezwoleń itd.,

Kto może być zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnej (nie może to być osoba prawna, czyli np. spółka), może być nim np. jeden ze spadkobierców przedsiębiorcy lub pełnomocnik. Taka osoba nie musi być przedsiębiorcą.

Zarządcą sukcesyjnym nie może być jednak osoba, wobec której orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej.

Przedsiębiorca – na wypadek, gdyby powołany w pierwszej kolejności zarządca sukcesyjny zrezygnował z pełnienia tej funkcji lub nie mógł jej pełnić (np. z powodu śmierci, ubezwłasnowolnienia albo orzeczonego zakazu) – może też wyznaczyć zarządcę rezerwowego.

Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Zarządca sukcesyjny:

  • posługuje się w obrocie NIP-em i firmą (nazwą) przedsiębiorcy z oznaczeniem „w spadku”,
  • samodzielnie zarządza przedsiębiorstwem w spadku w sprawach bieżących,
  • działa w imieniu własnym (posługuje się w obrocie swoim nazwiskiem), ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku; to oni odpowiadają za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku,
  • wykonuje prawa i obowiązki pracodawcy oraz umowy związane z przedsiębiorstwem – po złożeniu odpowiednich dokumentów,
  • może korzystać z firmowego konta przedsiębiorcy,
  • rozlicza podatki na takich zasadach jak przedsiębiorca,
  • reguluje inne zobowiązania,
  • bierze udział w procesach cywilnych i innych postępowaniach.

Zarządca ponosi odpowiedzialność za szkodę, jaką wyrządził wskutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków. W niektórych sytuacjach może odpowiadać za zobowiązania podatkowe i ZUS (jeśli egzekucja z innych źródeł będzie bezskuteczna). Zarządca może również pobierać wynagrodzenie, np. w ramach umowy zlecenia.

Stosunek między zarządcą a spadkobiercami

Zarządca sukcesyjny ma status podobny do prokurenta albo syndyka. Działa we własnym imieniu, ale jego czynności mają wpływ na właścicieli. Nie odpowiada osobistym majątkiem za długi firmy.

Pierwszym ważnym obowiązkiem zarządcy sukcesyjnego jest sporządzenie i złożenie u notariusza inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. Inwentarz to nic innego jak spis środków trwałych, należności, gotówki w kasie i na rachunkach bankowych oraz zobowiązań nieżyjącego przedsiębiorcy. Obowiązek ten powinien zostać wykonany niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego.

Właściciele przedsiębiorstwa w spadku mają prawo do zysku, wyrażają zgodę na najważniejsze dla firmy czynności, po wygaśnięciu zarządu mogą żądać sprawozdania.

Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny może trwać przez 2 lata po śmierci przedsiębiorcy (z ważnych powodów sąd może przedłużyć ten okres do 5 lat).

Zarząd sukcesyjny może wygasnąć wcześniej, jeśli:

  • w ciągu 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy nikt nie przyjął spadku,
  • stwierdzono nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez jedynego spadkobiercę,
  • w ciągu miesiąca od wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG nie powołano kolejnego zarządcy,
  • ogłoszono upadłość przedsiębiorcy,
  • nastąpił podział spadku.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

Jeśli przedsiębiorca sam nie powołał zarządcy i nie zgłosił do CEIDG, zarządcę sukcesyjnego, w ciągu 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy, mogą powołać osoby uprawnione.

Jeśli jest kilkoro uprawnionych do powołania zarządcy sukcesyjnego, konieczna jest co do tej kwestii zgoda osób posiadających łącznie większy udział w przedsiębiorstwie w spadku niż 85%.

Po śmierci przedsiębiorcy powołać zarządcę mogą:

  • małżonek przedsiębiorcy, który ma udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  • spadkobierca ustawowy, który przyjął spadek,
  • jeśli ogłoszono testament – spadkobierca, który przyjął spadek,
  • po stwierdzeniu nabycia spadku – osoba, która spadek nabyła.

Powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy i inne związane z tym oświadczenia należy złożyć przed notariuszem, inaczej będą nieważne. Notariusz po powołaniu zarządcy składa informację do CEIDG.

Podsumowując, nowe przepisy o zarządzie sukcesyjnym to długo oczekiwane regulacje, które pomagają w sprawnym przekazaniu firmy prowadzonej przez osobę fizyczną na wypadek śmierci przedsiębiorcy. Ustawa dotyczy zarówno podmiotów działających w formie jednoosobowych działalności gospodarczych, jak również wspólników spółek cywilnych.

W kolejnym artykule dowiecie się, jak w praktyce zarządca sukcesyjny prowadzi przedsiębiorstwo po śmierci przedsiębiorcy.

Wioletta Wysokińska

Z zawodu biegły rewident, z zamiłowania doradca i trener biznesu. Jest zafascynowana zarządzaniem i edukacją biznesową. Współudziałowiec i prezes zarządu firmy doradczej Economic Consultant Spółka z o.o. Pomaga klientom znajdować najlepsze rozwiązania ograniczające ryzyko prowadzonej działalności. Uczestniczka Programu Rozwoju CorazLepszaFirma.pl, która nieustannie pracuje nad rozwojem swojego biznesu.